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사외이사는 외부 인사가 `경영진 독단` 견제하는 것 |
2013.01.09 | ||||||||
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▶ 매경TEST 예제 Q. 다음 중 사외이사(outside director)의 역할과 가장 거리가 먼 것은? ① 외부 회계감사
▶ 해설 사외이사제도란 대주주의 독단적인 경영과 전횡을 방지하기 위해 외부 인사를 이사회에 참여시키는 제도다. 따라서 최대주주의 특수관계인이나 회사 및 계열사 임직원 등은 사외이사가 될 수 없다. 우리나라에 사외이사제도가 본격적으로 도입된 것은 1998년이다. 증권거래법에 따르면 상장법인은 이사회 4분의 1 이상을 사외이사로 구성해야 한다. 또 자산 규모가 2조원 이상인 기업은 회사 이사 가운데 2분의 1 이상을 사외이사로 둬야 한다. 이에 따라 국내 기업들은 기업체 임직원, 대학교수, 퇴직 공무원들을 초빙해 사외이사로 임용하고 있다. 미국에서는 이사회에 감사위원회, 보수위원회, 기업지배구조위원회와 같은 하위 위원회를 설치하도록 하는데 이들 위원회는 반드시 사외이사들로만 구성하도록 하고 있다. 미국 사외이사들이 기업의 내부감사와 임금 결정, 이사 선임에 직접 관여함으로써 경영진을 보다 효과적으로 견제할 수 있도록 한 것이다. 이에 비해 국내 사외이사는 소위 '거수기'라고 불릴 정도로 제 역할을 하지 못한다는 평가를 받고 있다. 조사에 따르면 최근 7년간 국내 4대 금융지주그룹 이사회에서 발의된 888개 안건 가운데 단 2건만이 부결됐다. 구체적으로 총 7117개 표가 찬성 표에 써내 찬성률이 99.6%인 것으로 나타났다. 이는 실제적으로 사외이사들이 대주주와 경영진을 견제하는 역할을 수행하지 못하고 있다는 '증거'인 셈이다. 사외이사가 원래 취지에 맞게 경영진을 견제하는 역할을 제대로 하기 위해서는 해당 기업이 속한 산업의 전문지식을 갖춰야 한다. 또 기업 운영에 관한 사항을 이해하고 판단하기 위해 비즈니스 경험과 경영 관련 지식이 사외이사들에게 필요하다. 위 조건을 충족하는 사외이사들은 전문적인 지식을 보유하고 있으며, 전임하고 있는 업무에서 높은 소득을 얻고 있다. 따라서 비상근직이라고 할지라도 사외이사들이 다른 업무에 비해 상대적으로 낮은 액수를 받게 된다면 이들이 회사의 감독 업무를 성실히 수행할 것을 기대하기 어렵다. 그러므로 사외이사들이 이사 역할에 충실하도록 유인하기 위해서는 직무에 따른 적절한 보상이 필요하다. 정답은 ①. [최병일 경제경영연구소 연구원] '함께 풀어봅시다'에 게재된 기출문제 및 예제의 저작권은 매일경제신문사에 있습니다. 이를 허락없이 무단으로 전재·복사·복제·출판·강의하거나 인터넷 등을 통해 복원하는 행위는 저작권법에 저촉됩니다.
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